中国证监会发布的《上市公司2024年年度财务报告会计监管报告》指出，部分上市公司通过“一揽子交易”方式分步取得非同一控制下企业控制权，并在每步交易时均确认商誉，不符合企业会计准则及相关规定。
中国证监会发布的《上市公司2024年年度财务报告会计监管报告》指出，部分上市公司通过“一揽子交易”方式分步取得非同一控制下企业控制权，并在每步交易时均确认商誉，不符合企业会计准则及相关规定。“一揽子交易”下的股权收购，不仅在会计核算上有特殊要求，在适用企业重组相关税收政策时也应格外谨慎。一旦处理不当，会给上市公司的并购重组业务带来较多涉税风险，甚至影响重组事项顺利推进。
会计准则判定标准
上市公司F公司于2025年8月发布公告称，其拟收购E公司持有的N公司股权，交易分两步进行：第一步以现金收购N公司70%股权，使标的公司成为控股子公司；第二步以发行股份方式收购剩余30%股权。F公司公告明确，将“现金收购70%股权”设定为“发行股份购买30%股权”的前置条件，且F公司在交易预案中阐明目的，即通过收购N公司的产品业务，补齐F公司在人工智能基础设施领域中的竞争力，实现更加完善的一体化布局。
根据企业会计准则及相关解释，“一揽子交易”是通过多次交易分步实现的交易，其判断标准主要包括：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；一项交易单独看是不划算的，但是和其他交易一并考虑时是划算的。
据此，F公司两步交易互为关联，最终目标是将N公司整体纳入上市体系，形成完整的业务板块。根据会计准则要求，F公司分步实施的股权收购可视为一揽子交易，企业应将其视为一项整体交易进行会计处理。
税务处理适用情形
“一揽子交易”股权收购的涉税处理，首先要预判整个交易是否适用《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第十条规定的分步交易情形。财税〔2009〕59号文件第十条明确，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则，将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。可见，无论是会计准则要求还是税收政策规定，都是根据交易实质，认定分步交易是否应为一项整体交易。
根据财税〔2009〕59号文件、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等规定，企业重组需要同时符合5个条件，才能适用特殊性税务处理。即重组交易对价中涉及股权支付金额须达85%；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例须达50%；交易须具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
对于F公司收购N公司股权的交易，本质上应将两步交易视为一项整体交易进行涉税处理。案例中，因股权支付比例仅占交易对价的30%，不满足财税〔2009〕59号文件规定的特殊性税务处理条件，E公司需针对整体交易按照公允价值确认股权转让所得，计算申报缴纳企业所得税。
笔者提醒，上市公司通过实施“一揽子交易”完成股权收购，应先从交易实质判断分步交易是否应视为一项整体交易，再根据整体交易的对价支付方式、股权支付比例、经营连续性、商业目的合理性等因素，综合判定是否可适用重组的特殊性税务处理。对于涉及的复杂问题，建议上市公司提前和税务机关做好沟通，明确重组相关税收政策的适用口径、标准、范围等，有效防范涉税风险。
不同视角综合考量
上市公司实施股权收购的过程中，如果从多个独立交易的角度看，部分交易会符合特殊性税务处理的条件；如果从整体交易的视角看，可能因交易对价中的股权支付比例不足，或因交易中途发生变化，导致资产或股权收购比例不符合政策规定，只能适用一般性税务处理。
需要格外注意的是，在推进“一揽子交易”进行的过程中，应确保同一重组业务的当事各方采取一致税务处理原则，即重组各方统一按一般性或特殊性税务处理。尤其是跨区域重组事项，重组各方要按照同一规则处理，在重组主导方完成申报后，其他当事方应分别向其主管税务机关办理纳税申报，并附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》及附表。
同时，根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）规定，重组当事各方在首个纳税年度交易完成时，如预判符合分步交易并暂时选择特殊性税务处理，应在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料，做好相关备案。在下一纳税年度全部交易完成后，重组各方应作出最终判断，确定适用特殊性税务处理或转为一般性税务处理。
若出现特殊性税务处理转为一般性税务处理的情况，重组各方需调整资产（股权）的计税基础，并对相关期内的企业所得税申报表及备案资料进行调整，包括但不限于重组完成前后两个年度的企业所得税年度纳税申报表主表、《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》（A105100）、《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》及附表等。此外，重组各方要保证申报资料的及时性。跨年度交易的，重组各方需在交易首个年度和完成年度，分别按照规定提交申报、备案相关资料。
（作者单位：国家税务总局大连市税务局第三税务分局、甘肃省陇财资产运营有限公司）
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