海外税收案例四十：集团内部支付特许权使用费应注意合理性
一、案例背景
瑞思迈（ResMed）澳大利亚公司（以下简称瑞思迈澳大利亚）是澳大利亚居民企业，是一家从事制造与销售睡眠障碍诊治产品的全球性医疗器械公司，其拥有瑞思迈旗下所有产品的无形资产所有权，最终控股公司设在美国特拉华州。瑞思迈澳大利亚在新加坡和马来西亚均设有子公司，负责生产专业组件，开展设备、面罩和配件的组装及测试。澳大利亚税务局对瑞思迈澳大利亚与其新加坡子公司之间的转让定价问题开展审计调查，最终税企双方达成和解协议。本案细节并未公开披露，相关分析由税务专家根据瑞思迈向美国证监会披露的信息做出，有假定与推理成分。
二、争议焦点
瑞思迈的制造业务主要分布在澳大利亚、马来西亚和新加坡，其中瑞思迈新加坡子公司是合同制造商，因为使用了瑞思迈澳大利亚的知识产权，应向后者支付特许权使用费。本案争议的焦点在于集团内部特许权使用费率该如何确定，这与美国税务局与美敦力公司（Medtronic）转让定价案件很类似。美敦力也是全球医疗设备巨头，在波多黎各设立子公司，负责部分产品的制造和销售。美国税务局认为美敦力通过人为操控转让定价将利润转移至低税率的波多黎各，从而减少在美国的应税收入。双方的争议核心是转让定价方法的选择：美敦力主张参考其与第三方签订的许可协议，采用可比非受控交易法（Comparable Uncontrolled Transaction Method，CUT）确定特许权使用费率；而美国税务局认为美敦力集团内部许可交易涉及商业秘密、特定版权和技术经验，而企业提出的第三方许可只涉及专利，因此相关价格不可比，主张应采用可比利润法 （Comparable Profit Method，CPM）。此案已持续多年，目前仍在上诉过程中。
与美敦力案类似，澳大利亚税务局很可能要求提高新加坡子公司支付的特许权使用费率，将超出制造和分销常规回报的剩余利润均归属于瑞思迈澳大利亚，以充分反映无形资产的贡献。瑞思迈澳大利亚可能主张通过合适的转让定价方法允许新加坡子公司参与分配剩余利润，因为新加坡子公司承担了被许可方的风险，并通过持续研发创造了部分无形资产。
三、最终结果
瑞思迈公司发布的文件显示，瑞思迈与澳大利亚税务局达成和解协议，补税3.817亿美元，但文件没有披露企业最初主张的特许权使用费率以及和解协议中的特许权使用费率。
四、对“走出去”企业的启示
本案凸显了跨国企业在全球化布局中面临的转让定价风险，尤其是无形资产与制造职能分离下的利润分配争议。
一是关注集团内部特许权使用费率的合理性。如本案所述，随着新加坡子公司在瑞思迈集团价值链中所起的作用日益凸显，合理地计提特许权使用费率成为一个需要特别关注的问题。企业应关注如何签订特许权使用费协议及特许权使用费的定价规则，基于功能、风险、资产等情况合理确定费率，并准备相应同期资料文档，保留好证据链，证明关联交易符合独立交易原则。
二是关注有关判例。关联企业间支付的特许权使用费率是近年来税企争议焦点，国际上已有多个案例进入诉讼程序。随着我企业在价值链上持续向高端运动，集团内部特许权使用费率受到东道国税务机关质疑的风险也在增加，应加强研究学习，做好风险防控和应对争议的准备。
三是了解东道国解决税收争议的途径。“走出去”企业应充分了解东道国解决税收争议的途径，合理运用当地税收争议解决机制来维护自身的权益。本案中，澳大利亚税务局与瑞思迈澳大利亚公司通过达成和解协议来解决税收争议，税企双方各有所得，是个双赢结果。澳大利亚税务局关于和解有专门的程序性规定，感兴趣的企业可在其官方网站查询“Practical guide to the ATO Code of settlement”来进一步了解。
国家税务总局广东省税务局编译
国家税务总局上海市税务局审校
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