据Wind数据统计，2025年上半年，A股上市公司并购重组市场共披露3531起并购案例，交易规模达7983亿元，同比上升约1.86%。
据Wind数据统计，2025年上半年，A股上市公司并购重组市场共披露3531起并购案例，交易规模达7983亿元，同比上升约1.86%。吸收合并作为并购重组的一种重要方式，涉及工商、税务、财务、证券、法务等多个事项的处理。A股份有限公司在吸收合并B有限责任公司的过程中，有一个重要税务问题凸显出来：吸收合并前，B公司的增值税留抵税额，可否由吸收合并后存续公司A公司继续抵扣？为了更好地盘活优质资产，优化资源配置，稳妥处理吸收合并中的相关税务问题，A公司委托河北乐帮税务师事务所为其提供税务合规服务。
基本情况
A公司成立于2016年，是一家主营电子设备生产与销售的企业集团，为增值税一般纳税人。A公司年销售额约8000万元，近年来业务稳步增长，但仍需扩大产能。B公司为A公司同一法人控制下的关联企业，拥有先进的生产线和完善的供应链体系。
2019年，B公司受市场及经营策略调整影响，出现连续亏损，资金流日趋紧张。2021年初，B公司决定停止经营，集团管理层拟定整合方案，由A公司吸收合并B公司。截至2021年3月，B公司无欠缴增值税情况，增值税留抵税额126万元，其资产主要为生产设备与库存商品。
政策分析
河北乐帮税务师事务所组建业务团队，核实B公司增值税留抵税额的真实性。业务团队调取B公司纳税申报表、认证的进项发票清单、记账凭证等，确认B公司的增值税专用发票等抵扣凭证真实、合法，进项税额转出合规。同时，查阅B公司所有与进项、销项相关的合同、发票、付款凭证等资料，确认B公司所有销售收入（含未开票收入、视同销售收入）及时、完整申报。最终，业务团队确认B公司的126万元增值税留抵税额计算准确，无虚开、虚抵增值税专用发票行为。业务团队在确认B公司增值税留抵税额真实性后，对A公司吸收合并B公司后的抵扣政策展开分析。
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）规定，增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额，可结转至新纳税人处继续抵扣。原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。
据此，B公司在被吸收合并过程中，若将全部资产、负债和劳动力一并转让给A公司，B公司在重组前的增值税留抵税额，可由重组后的A公司继续抵扣。业务团队建议A公司和B公司召开股东会，作出公司合并的决定，签订吸收合并协议，并明确合并后B公司的全部资产、负债、劳动力全部由A公司承接。
留抵转移
A公司和B公司签订合并协议后，业务团队协助B公司出具《增值税留抵税额专项报告》，并提醒B公司及时向主管税务机关提交《增值税留抵税额转移申请报告》，以及股东大会决议、合并协议、审计报告、资产评估报告以及证明同一控制关系的文件等。主管税务机关审核无误后，出具《增值税留抵税额转移通知单》，作为A公司接收增值税留抵税额的合法凭证。
B公司完成税务注销和工商注销登记后，正式终止法人资格。业务团队协助A公司完成资产过户与账务整合，将B公司增值税留抵税额126万元计入A公司“应交税费—应交增值税（进项税额）”科目，并根据会计准则要求进行其他调整。合并完成后，A公司在未来的增值税纳税申报中，可直接用该笔增值税留抵税额抵扣其销项税额。
这126万元增值税留抵税额的继承，有效缓解了A公司的资金压力，为其扩大生产、研发投入提供了资金支持。笔者提醒，企业在资产重组时，若涉及增值税留抵税额转移的问题，要精准掌握增值税留抵税额转移的政策条件，确保“资产、负债、劳动力一并转让”，是增值税留抵税额转移的核心前提。
不征税项目
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）明确，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，属于不征收增值税项目。
也就是说，吸收合并等涉及企业法律主体变更的资产重组行为，属于不征收增值税项目。案例中，B公司在吸收合并过程中，将全部资产、债权、负债和劳动力一并转让给A公司，涉及的货物、不动产、土地使用权转让，无需缴纳增值税。
（作者单位：河北乐帮税务师事务所）
■链接
河北乐帮税务师事务所成立于2016年，具有税务师、注册会计师、资产评估师、高级会计师、中级会计师等专业人才组成的专家团队。该事务所主要从事财税咨询、企业纳税风险梳理、年度报表审计、企业所得税汇算清缴、个人所得税汇算、资产损失鉴证、土地增值税清算、研发费用加计扣除、资产重组涉税服务等业务。
相关推荐
-
-
-
上市公司重组过程中根据交易实质认定“一揽子交易”
中国证监会发布的《上市公司2024年年度财务报告会计监管报告》指出，部分上市公司通过“一揽子交易”方式分步取得非同一控制下企业控制权，并在每步交易时均确认商誉，不符合企业会计准则及相关规定。
-
-
-
近期税收政策热点问答
近期，针对建筑服务增值税税率的确定、研发剩余的原料用于日常生产能否适用研发费用加计扣除政策、员工上岗培训费用在企业所得税税前能否扣除等热点问题，国家税务总局网站进行了解答。本期摘编部分问答，供读者参考。
